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招股说明书潜在问题 创业板招股说明书准则( 二 )


二是企业商业模式披露不够清晰 。企业从事什么业务，提供什么产品或服务，如何组织生产和销售，如何获取收入和利润，相关技术对企业生产经营的贡献，是发行人需要向投资者明确的重要信息 。在科创企业中，有的采用相对新颖的商业模式和盈利模式，投资者更不熟悉 。但是，科技创新板招股说明书存在业务模式尤其是发行人主营业务、主要产品或服务披露不明确，产、供、销模式与财务数据缺乏对应关系，上下游业务及行业竞争披露分散、模糊等问题 。
三是企业生产经营和技术风险揭示不到位 。科创企业具有投资大、迭代快、风险高的特点，需要特别注意风险的充分揭示 。目前很多招募说明书的风险揭示不到位，有很多泛泛而谈，避重就轻 。比如，风险揭示没有结合科技型企业的特点，风险因素的揭示缺乏针对性；未充分披露风险产生的原因及对发行人的影响程度，缺乏结合公司实际情况的定量分析；部分风险因素披露违规，包括发行人竞争优势及类似表述，风险披露变成自我表扬等 。
第四，信息披露语言不够友好 。科技创新板招股说明书指引明确要求，应当便于投资者阅读，简单、简明、有逻辑，可读性强，易于理解 。总的来说，目前招股书的信息披露不友好比较突出 。比如，有的招股说明书没有使用事实描述性语言，突出事件本质，而是使用营销宣传性语言，明显美化甚至夸大其词；与发行人关联度不大的行业、与自身直接相关的业务和技术披露较少、信息披露重复、有效性不足、针对性不强等一些大类信息披露；有的招股说明书使用了许多晦涩难懂的专业术语，有的未能尽可能使用图表、图片或其他直观的披露方式，引用第三方数据或结论而不注明信息来源 。
第五，文件格式和内容编排不够规范 。例如，部分招股说明书未能根据自身业务特点披露确定重要性水平的标准和依据；会计政策和会计估计的具体执行标准简单照搬会计准则；各主体的承诺仍堆积在重大事项提示部分，未能达到重大事项提示以简洁的语言提醒投资者特别关注的目的 。
上交所表示，招股书存在的上述问题，有的是多年的习惯做法造成的，有的与准备科创板发行上市申请和编制招股书的时间仓促有关 。这些问题的存在，说明发行人和中介机构根据试点注册制的改革理念，在发行上市过程中对以信息披露为中心的监管要求的理解、重视和执行力度不够 。在此，再次提醒各发行人和中介机构，严格按照科技创新板注册制相关规则制作和修改招股说明书 。要结合审计询问提出的精简、删除、补充、强化等问题和要求 。本次审计将坚持以信息披露为核心，高度重视信息披露质量，对存在突出问题的招股说明书进行彻查，继续加大问询力度 。
问题3 。发行上市审核问询是督促发行人和中介机构履行信息披露义务、提高信息披露质量的重要环节和监管手段 。针对上述普遍性问题，如何坚持以信息披露为核心，努力提高招股说明书的信息披露质量？
答:上交所受理发行上市申请后，根据科技创新板注册制改革试点要求，坚持以信息披露为核心，通过一轮或多轮问询，督促发行人说清楚、说清楚，努力摸清一家真实的公司 。首轮质询遵循“全面质询、突出重点、合理怀疑、压实责任”的原则 。
第一，综合询问 。审计人员仔细阅读了招股说明书和所有证明文件 。首轮问询问题涵盖了招股书的所有内容，包括财务、法律、行业等不同层面，并关注了信息披露的充分性、一致性、可理解性等不同要求 。所有招股说明书中未明确说明的与投资者投资决策相关的重要事项，包括业务、技术、财务、治理以及披露语言的简明性等，都需要发行人补充完善信息披露的充分性 。在综合评议的基础上，提出第一轮质询问题 。与全面审计和招股说明书质量状况相对应的是，首轮问询的问题数量相对较多，目前平均每家40多个问题，每个问题也包含多个问题 。
二、突出重点 。首轮询问一方面注重全面，另一方面突出重点 。在询价范围全覆盖的基础上，重点关注发行人是否符合发行条件和上市条件，充分披露与投资者投资决策相关的重要信息，对是否符合科技创新板定位做出合理评估和判断 。由此，询问的问题大多集中在与发行上市条件、发行人核心技术、发行人业务及商业模式、发行人独立持续经营能力等相关的重大事项上 。
第三，合理怀疑 。审计询问关注发行人信息披露的真实性、准确性和完整性，重点关注信息披露是否充分、一致，保留合理怀疑 。其中，我们非常重视财务数据核对是否合理、财务信息与非财务信息能否相互印证、发行人与同行业可比公司的差异是否正常等问题 。，重点询问不一致情况，要求发行人说明并解释原因和依据，努力防范和遏制欺诈发行、虚假陈述等恶意违法行为 。


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