意见函|湖北美尔雅股份“蛇吞象” 上交所质疑发出意见函
【环球网综合报道】近日 ， 美尔雅发布预案称 ， 拟通过发行股份及支付现金的方式收购众友集团、众合友商贸、汇诚融通持有的甘肃众友健康医药股份有限公司（下称“众友股份”或“标的公司”）50%股份 ， 交易对价暂定15亿元 ， 其中现金对价8.5亿元 。
【意见函|湖北美尔雅股份“蛇吞象” 上交所质疑发出意见函】值得注意的是 ， 此次收购属于跨界“蛇吞象” 。 上市公司的主营业务是“卖服装” ， 扣非归母净利润连续7年为负；标的公司的主营业务是“卖药” ， 在资产规模及业绩规模等方面远高于上市公司 。
财报显示 ， 美尔雅账面上的现金并不宽裕 ， 即使加上配套募资 ， 距8.5亿元的现金对价还有缺口 ， 上市公司为何还要现金收购？又为何只收购50%股权 ， 是否还有下一步收购计划？在IPO如火如荼的今天 ， 标的公司为何选择“屈身下嫁”美尔雅？市值仅35亿元的美尔雅哪来的底气“吞象”？种种疑问都需上市公司进一步披露 。
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7月24日 ， 上市公司美尔雅发布公告称 ， 已收到上交所对收购众友股份的审核意见函 ， 并将按规定及时回复 。
但是7月31日 ， 美尔雅又发布公告《关于延期回复上海证券交易所审核意见函的公告》
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美尔雅曾是黄石的市属国企 ， 主营业务是为服装、服饰类产品的研发、设计、生产和销售等 ， 现在的实控人为解直锟 ， 为中植企业集团创始人 ， 产业涵盖投资、并购、资产管理和产业基金等多个领域 ， 下有信托、财富公司、并购基金、新金融、新能源及矿业等多个板块 。
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众友股份则是西北地区的药店龙头企业 ， 自2016年以来 ， 其在西北地区的药店数量已从1260家扩增至超3500家 ， 药品销售服务范围覆盖甘肃、陕西、青海、新疆等10个省市 。
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美尔雅主营服装、服饰业 ， 而本次标的资产众友股份则主要从事药品连锁零售业务 ， 两家公司所在行业差异较大 ， 且众友股份最近一期披露的资产总额、营业收入分别是美尔雅的451%和954% ， 标的公司规模远大于美尔雅 。
2000年前后美尔雅成了大股东的“提款机” ， 关联交易频繁 ， 上市公司资金被侵占 。 直到2002年负债累累的美尔雅集团实施了债转股 。
2016年4月 ， 建行湖北分行宣布二次挂牌出让美尔雅集团股权 ， 刚刚成立的中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司接下建行湖北分行挂牌出让的美尔雅集团股权 ， 受让价格5.65亿元 。 而中纺丝路实控人为中植系掌门解直锟 。
“中植系”入主美尔雅 ， 让不少市场人士猜测其是真正的产业投资 ， 还是将其纳为资本运作平台 。
尽管入主美尔雅后 ， 中纺丝路曾表示 ， 为增强公司的持续发展能力和盈利能力 ， 可能根据市场需要尝试对其资产、业务进行调整 。 但从公司的实际运营状况来看 ， “中植系”的入主对美尔雅的主营似乎并没有并没有太上心 。 业绩多年未有所起色 ， 几乎处在保壳的状态 。
上交所还提到了美尔雅背后的实控人—"中植系"帝国的创始人解直锟 。 自1995年创立以来 ， 中植系前后与数十家上市公司发展了密切的合作关系 ， 管理资产超万亿 ， 业务覆盖信托、财富公司、并购基金等诸多板块 。
1995年 ， 解直锟在黑龙江成立中植企业集团公司 ， 之后发展为大名鼎鼎的"中植系" ， 先后进入房地产开发、金融、信托等领域 ， 并发展成为资产超万亿的企业帝国 。 此外 ， 解直锟还是著名歌手毛阿敏的丈夫 ， 但他一向行事低调 ， 业内对他的评价普遍是"闷声发大财" 。
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